关注惠淘保（微信号：huitaobao666），获取最深度权威的保险资讯与数据 从与花旗财团共同入资广发以来，已经过去了十年。十年，国寿终于将这家全国性股份制银行收入囊中。时间倒转到2006年，国务院特批首家保险公司投资商业银行股权。根据当时的《商业银行法》和《保险法》，银行与保险机构之间相互进行股权投资还是禁区。因此，保险公司入股商业银行，将以国务院“特批”的形式进行。在此之前，保险业仅有平安保险股份有限公司通过旗下子公司平安信托曲线收购了福建亚洲银行。而此时的平安集团有意利用国务院的新政策，尽快参股深圳商业银行和民生银行。同时，平安集团亦有意竞购广发行。实际上，平安对广发的争夺要领先于国寿。当时的平安，已经开始了金控集团的全面布局，全程参与了针对广发的历时两年的竞购战。2004年底广发行启动财务重组计划，先后有40多家战略投资者参与洽谈，2005年11月，在多轮的谈判与筛选之后，平安与花旗银行、新加坡星展银行、法国兴业银行、荷兰银行被初步选定，并向广东省政府递交了竞标书。2006年1月，美国前总统老布什给中国政府写信，以个人名义推荐花旗银行和凯雷集团收购广发行的股份。当时次贷危机尚未全面爆发，花旗和凯雷如日中天。2006年2月，平安、花旗银行、法兴银行牵头的财团成为最后的角逐者。在当时的报价中，花旗财团的241亿元居首，法兴财团出价235亿元，平安财团出价226亿元。此后，监管层先后4次要求竞购方对标书进行修改和补充，各财团也根据要求对成员、报价、持股比例等事项进行了修改。为增加获胜的筹码，平安财团在标书中附加了一项特别承诺——以现金形式赠予广东省政府数十亿元，助其解决广发行的坏账。中国平安的竞购是为实现其金融控股集团的战略目标。虽然此前中国平安在2003年底收购了福建亚洲银行(后更名为“平安银行”)，又于2006年7月控股深圳商业银行，但在开放金融混业经营的趋势下，平安银行的合资身份和深商行的区域局限，显然不能让意图加重银行业务以赢得发展壮大先机的平安感到满足。而当时已由区域性银行发展成全国性银行、拥有502家网点的广发行，自然是平安的最佳选择。 当时的平安和马明哲可以说是踌躇满志，势在必得。面对强劲的花旗竞购财团，也毫无惧色。这不仅仅是资金实力的较量，更是各种资源的深度博弈。在竞购广发行这场历时两年的长跑中，中国人寿可谓后发先至。2006年5月，因为银监会坚持单一外资股东对内地商行的持股上限不能突破20%，花旗银行只得将收购广发行的标的由原定40%股份降至20%，中国人寿才得以加入花旗银行牵头的竞购财团。2006年7月，中国人寿和国电集团成为花旗银行一方的新中方竞购伙伴，而法兴银行的中方伙伴名单中增加了大连实德集团以及吉林信托投资，后两者计划持有广发行10%股权，法兴银行、宝钢、中石化的持有比例为20%，剩余5%则由加拿大Caisse des Depots基金持有。 2006年8月31日，广发行竞标各方做了新一轮投标。法兴银行、花旗银行的方案均没有明显变化，平安集团则承诺以现金形式赠予广东省政府数十亿元，助其解决广发行坏账。2006年9月，美国新任财长保尔森访华时表示，一直在关注花旗集团收购广发行。同月，在凯雷退出后，花旗银行旗下的美国第一联合资本公司加入广发行股权竞标战，该公司计划取得广发行5%的股份。2006年10月，竞标三方最后一次递交修改后的标书，就竞购团队成员及持股比例进行确定，作为花旗银行重要中方合作伙伴的中粮集团退出。同月，法兴银行集团董事长兼总裁随法国总统希拉克访华。正如希拉克难以抵挡布什家族的威名一样，此时的国寿，兵强马壮，猛将云集，除了董事长杨超以外，吴焰，万峰、林岱仁、刘家德、刘乐飞等如今都已分别是人保、新华、国寿股份、广发、中信产业基金的负责人。尽管法兴平安财团用尽全力，但仍然难以抵挡花旗、国寿和国家电网联合体的强大实力，这一轮较量以平安落败告终。2006年11月17日，中国人寿公告称，将斥资56.7亿元，认购广发行20%的股权。中国人寿与花旗集团、IBM信贷、国家电网、中信信托、普华投资等组成的竞购财团出资242.67亿元，认购重组后的广发行约85.6%的股份，中国人寿与花旗、国家电网将分别拟持股20%，成为重组后广发行的并列第一大股东。中国人寿入股广发银行之后，作为广发银行重组一揽子买卖的组成局部，中国人寿随后以320亿元拿下南方电网31.94％的股权，完成“一石二鸟”。然而，中国人寿与花旗花了牛大的劲拿下了这个明星项目，后面的发展却反而难言顺利。尤其是对广发的主导权问题，一直是硬伤。一方面，花旗始终比较强势，另一方面，股权交易和2007年1月A股上市之后，中国人寿便进入了一个调整期。加上金融危机的影响，让全球大机构都放慢了扩张的脚步，中国人寿在战略布局上的野心也下滑了。而平安却很快从富通的失败中走了出来，通过平安银行的重组布局，成功的完成了保险、投资、银行的布局，成为了名副其实的全牌照金融集团。当然，当初耗费了这么大的人力物力拿到的广发股权，如果就这样放在那里，国寿无疑是很不甘心的。2010年6月广发银行增资扩股时，外界传闻中国人寿有意持有更多股份。但受制于四大股东关于不得单方面增加股权的协议，中国人寿未能如愿。2012年3月，曾任保监会副主席和农行行长的杨明生转任中国人寿集团董事长，中国人寿也提升为副部级央企。从职业经历来说，老资格的银行家杨明生想进一步强化对于广发行的控制力是很合理的事情。反观花旗，尽管当初信心满满，一心想把广发打造成花旗在大陆的基地。但580亿元广发银行不良资产处置弊案、深航收购弊案等大案要案，牵出前董事长李若虹等多位高管，显示出广发银行管理层权力寻租现象严重和公司治理混乱，花旗也开始审视继续持有广发的价值。加上花旗在整体战略上从扩张转向收缩，如果广发难以尽快上市，将股权以一个不错的价格转给国寿，是一个相当不错的选择。2016年2月，中国人寿发布公告称，已与美国花旗集团签署广发银行股份转让协议，收购花旗集团及IBM Credit计划出售的广发银行股份。根据协议，中国人寿以每股6.39元的价格，收购花旗集团持有的20%广发银行股份，合计3，080，479，452股。8月31日下午，广发行发布公告称，董建岳已向该行董事会提出辞呈，辞去董事长、执行董事、董事会战略委员会主任委员职务。同时，董事会选举刘家德董事为副董事长，自董建岳辞任之日至新任董事长正式就职前代为行使董事长职权。在同日发布的另一份公告里，广发行称，利明献已向董事会请辞执行董事、董事会风险管理委员会委员及行长职务。董事会已批准其辞任，并同意在聘任新的行长及其任职资格获得核准前，由张凤鸣副行长代为行使行长职权。这意味着，广发行由此进入国寿主政的时代。广发行拟任副董事长刘家德，现年53岁，现任中国人寿集团副总裁兼中国人寿养老险公司董事长，2004年以后曾分别兼任中国人寿资产管理有限公司董事、中国人寿财险公司董事、中国人寿董事和中国人寿富兰克林资产管理公司董事。广发行代为行使行长职权的张凤鸣现年51岁，自2013年起任广发行执行董事、副行长、党委委员至今。张凤鸣是银行业出身，历任中国人民银行办公厅科员、主任科员、副处级秘书、正处级秘书，国务院办公厅正处级秘书，中国民生银行资金计划部总经理，广州分行党委书记、行长，中国民生银行（香港）新产品研发中心总经理，中国人寿资产管理有限公司总裁助理、副总裁。毫无疑问，国寿将很快实现并表并全力推进广发行上市，则中国人寿的总资产规模将有望超越平安集团或与其不相伯仲。截至上半年平安集团总资产为5.22万亿元，国寿广发联合体的总资产应与之极为相近，而这两者都拥有在总资产规模上三五年内超过交行的实力。参考阅读：一张图看国寿大战平安（之一）阿保点评：毫无疑问，平安是国寿最大的竞争对手。从2007年国寿扩张速度减缓开始，平安凭借银行和互联网布局的领先，以及寿险方面业务结构和大中城市地区的竞争优势，逐步的在各方面超过国寿。从2011年开始，更是在总资产方面一直保持领先，总体战略上也将竞争重点从保险领域转向了综合金融+互联网。从国寿这边来讲，这几年来不仅“三分天下有其一”的目标没有能够达成，而且在规模指标上也被压制，无疑是很不爽的。如今广发的并入，不仅能够出一口恶气，而且不论是客户数量、服务品类、渠道覆盖都会有很大的提升，尚可与平安一决高下。那么，广发的价值到底有多大呢，我们简单评估一下2015年广发年报。近千家网点，2万亿资产，1800万个人网银客户，4000多万信用卡客户，这对于国寿来说意义重大，为未来几年的保险客户和保费增长打下了良好基础。利润虽然2015年相比14年有所下降，但90亿也是不小的利润贡献。如果不良方面不出现太大的问题，那么用几百亿买到近两万亿资产，对于险资来说还是相当有价值的。广发的重点地区主要是中国最富裕的长三角、珠三角和渤海经济带，这对于国寿的客户分布来说有极强的互补性。虽然公司业务亏损严重，但个人及信用卡部分是广发的强项。50万人的中高端客户，无疑对于国寿来说有着极为重要的意义。如果能够有效的推进综合金融，那么这50万人客户贡献的新增期交保费至少是百亿量级。当然，业界专家对目前广发的价值也存在着异议，理由主要有以下几点：1. 并购价格可能脱离实质价值，从财务投资角度看，中国人寿存在潜在的并购损失。目前，一些知名的国际银行PB只有0.5倍，香港市场银行股PB大约是0.6倍，A股市场上银行股PB大约0.8倍。这次并购价格对应PB是1.01倍，以市场估值来看，溢价很高。我不太同意花旗没有赚到的说法，花旗这笔投资的年化收益率大约17%，收益率可观，而且是在银行业面临下坡路的时节全身而退，规避风险的同时大赚了一笔。还有一点，中国人寿采用全现金出资，200多亿不眨眼睛，这在并购支付方式上是十分少见的，目前的经济形势，现金可是王道啊！阿保点评：全现金收购确实对花旗来说是不错的退出条件。不过现在看1倍PB收购控制权看起来也还不错，关键看整合资源能力。2. 银行业正迎来不良资产爆发期和盈利能力下降期，中国人寿持续出资的压力很大。（1）不良资产这件事大家心知肚明，不良率不能看银行披露数据，披露数据是“管理后”的结果。不少机构对实际不良率的推测都已经调整到10%以上，从部分不良比较严重的区域来看，10%这个数还算比较保守。基于银行业杠杆经营的特点，资产的不良率每跳升一个百分点，净资产的损失要按杠杆倍数跳升。也就是说，低估的不良率意味着更为严重的净资产高估，这意味着在严格的资本协议之下，中国人寿未来要么持续对广发出资补足资本，要么眼看广发业务发展受限或者自己的股权比例被稀释。（2）利率市场化推进，一般会带来利差的收窄，这意味着银行业盈利高增长的时代将要终结。即便不考虑不良飙升的影响，中国人寿从广发拿到的投资回报率很可能持续下降。按去年的盈利水平，中国人寿这笔投资的年回报率大约是8%，且未来可能下降，这一回报率远低于保险公司的ROE水平（15%左右）。因此，这笔并购对中国人寿而言，是拖累其自身估值的一笔投资。（3）更为悲观的预计是，在权益法核算的情况下，如果广发的净资产因不良率大幅下降，中国人寿簿记的长期股权投资也要按比例调减，对应的中国人寿本公司净资产就要调减。这意味着，被投资单位的净资产压力，将传导为投资单位的净资产压力，进而中国人寿本公司也面临资本压力。阿保点评：公布收购广发之后，很多投资者都提出了类似的问题。不过阿保认为，银行是国寿完成平安1.0阶段布局的关键一步。如果不走出这一步，国寿将始终被限制在保险领域，无法成为真正的核心金融机构。从战略上来说，这个风险值得去冒。3. 协同效应不见得达到预期效果。一般认为并购的协同效应，来自三个方面：一是营业收入提升，即通过交叉销售、共享渠道、进入新市场、形成新的产品组合或业务条线、获取更大的影响力等，促进营业收入的增长；二是成本整合，即通过精简冗余人员和冗余设施、降低管理费用、提升与供应商的议价能力等，获得成本的节约；三是资本/资产的优化，即通过并购，实现出售重复资产、收入多元化、优化经济资本、降低资本成本的目的。从历史的并购交易观察，整合失败，协同效应不及预期的情况多如牛毛，特别是跨业态、跨企业文化的整合。欧美市场上的保险并购实务，大致可以得到一个结论，在保险产业链上并购的价值提升概率要原高于保险、银行之间的价值提升概率。我并无意低估中国人寿的整合能力，但是要整合渠道、产品、队伍，需要对不同利益主体进行极其高明的平衡，需要依托强大的行政力量，这一方面中国人寿和广发之间横亘着广东政府和盘根错节的旧势力！要精简成本，需要大刀阔斧砍人、砍机构，中国人寿自己的机构、人员冗余问题都解决不了，怎么去动广发？要优化资本配置，上文已经分析，大家都处在资本饥渴的年代，优化资本供给谈何容易啊？此外，中国人寿的北派央企文化和广发的南派地方国企文化，如何调和？保险被诟病的销售文化和银行各种自我陶醉的高大上，又如何弥合？回到答复开头提到的“沉重的翅膀”，我想说，中国人寿和广发可能都希望借这笔并购实现起飞，但是这对翅膀很有可能让它们滞留在地面，步履维艰。阿保点评：即便是平安，在重组平安银行过程中，也付出了巨大的精力和成本，最近平安银行也在进行重大人事调整。不过事在人为，期望国寿管理层能够披荆斩棘，给市场以惊喜。总体来看，尽管平安可能并不认为国寿还是真正的对手，但是不要低估一颗冠军的心。这次拿下广发，让国寿和平安在综合实力上重回同一条起跑线，如果这时不能有效占有客户，一举击败平安，那么等平安完成自身的3.0布局后，回过头来可能就是一阵降维攻击式的吊打。国寿会放过这次机会吗？无论如何，稳健的国寿、大气的平安、凶猛的安邦，这三大险资力量将合力挑战银行业多年来的统治地位，中国的金融版图尚待改写。逐鹿中原，遍看英雄。十年之后，再评功过。